如果要保證公司的整個軀體在公司治理下能夠時刻正常運轉(zhuǎn)，首要的條件是要有一個足夠睿智而有穿透力的“大腦”，這個“大腦”便是董事會。

    一個積極的績效企業(yè)會盡最大可能地找到合適的人作為自己的董事，并讓他們發(fā)揮積極作用。微軟是怎樣構(gòu)建自己的“大腦”，又是怎樣保證自己“大腦”的清醒運轉(zhuǎn)呢？

    如何挑選董事會成員

    微軟的董事會成員在進入微軟之前并不都是比爾·蓋茨的老朋友或者熟人。

    為了尋找候選人，蓋茨通過各種途徑，包括好友推薦、利用他個人的關(guān)系網(wǎng)，或依靠合作過的獵頭公司來搜尋董事會候選人。有時候他還引入一些大公司的高級管理人員來加盟他的董事會，如默克公司的前首席執(zhí)行官雷蒙德·吉爾馬丁和寶馬公司董事會主席赫爾穆特·龐克。
   董事會是一個團隊，和其他團隊一樣，董事會也需要由不同特點的人組成，在找到合適的人選后還要對每一位候選人進行有效評估。蓋茨會結(jié)合他們的經(jīng)歷和背景等情況綜合考慮,并對董事會每一位成員的性格、動機、優(yōu)點、缺點做出判斷，并確保他們的特點發(fā)揮得恰到好處。

    作為董事會主席，蓋茨還擔任了微軟董事會提名委員會主席,這使比爾合法地擁有一定程度的影響力。對于董事候選人的提名過程，蓋茨一般盡力保持其透明化，他會向股東們充分闡述其選擇某個候選人的理由，并爭取獲得董事會成員的支持。

    在其他公司，一般董事會選舉是采取“等額選舉”的方式，也就是說需要10個董事，給股東大會提交的也就10個候選人。這樣的話得到多數(shù)選票的這10個人就會當這10個董事。所以，這樣一個選舉并沒有什么懸念。而根據(jù)微軟頒布的新的公司治理指南要求，如果說一個董事沒有得到多數(shù)票的話，他就要提交辭呈。董事會作為整體來決定，到底是接受還是拒絕這樣的辭呈。

    如何保持董事會的高效運轉(zhuǎn)

    蓋茨耗費了大量的時間和耐心，把微軟需要的人聚集起來，組成了一個高效的董事會團隊。通過董事會來指揮一家企業(yè)并非易事，董事會也并非一種很自然的治理結(jié)構(gòu)，不會因為把具有能力、誠實的人群聚集到會議桌前，董事會自然就會高效地運轉(zhuǎn)起來。

    “這里最重要的是獨立性�！蔽④浌�司高級副總裁、總法律顧問暨董事會秘書長布拉德·史密斯說道。在微軟董事會的10個成員里面，只有2個管理層的成員是執(zhí)行董事，一個是比爾·蓋茨，另外一個是史蒂夫·鮑爾默——微軟的CEO，剩下的8個人都是獨立董事。

    史密斯告訴記者：這些董事會成員不應(yīng)該跟公司有業(yè)務(wù)上的往來，他跟公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在。即便一個董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作的話也應(yīng)該披露。在過去5年當中我們也可以看到，形成了一整套的規(guī)則來確保這種獨立性。

    “同時我們在選擇董事的時候也注重他們背景的多樣性，使得他們的觀點、角度也能夠比較豐富�！� 布拉德·史密斯談?wù)摰�。在微軟�?位獨立董事中有兩個董事是根據(jù)美國的證券法有資格被稱作是財務(wù)專家的，一個是摩根大通的前首席財務(wù)官Dina Dublon，另一個是AT&T的CFO。這是為了讓董事會成員有足夠的財務(wù)知識；而在董事會中一個哈佛商學院的教授和另一個原美國的勞工部長，負責勞工關(guān)系；來自寶馬公司的赫爾穆特·龐克就是首位美國本土外的董事會成員，蓋茨認為：“赫爾穆特·龐克將為董事會帶來有價值的全球視點，作為歐洲最成功公司之一的公司主席，他的經(jīng)驗將是無價的�！�
如何讓管理層與董事會有效溝通

    作為微軟的董事，很多人同時也兼任著其他大公司的高職，他們不是全職工作。一般來說，他們要親自參加討論會，頻率是每三個月兩天；同時要參與相關(guān)委員會全年的工作，一般是電話會議的形式；而通常他們獲取公司信息的方式是通過電子郵件。

    在微軟，董事們有權(quán)利去訪問公司的任何一個分支機構(gòu)，見公司任何一個人，了解任何信息。當然，即使他們不是主動地去要求，公司信息也會自動地遞交給他們。不過，這樣的日常工作要求并不能保證董事會有所作為。身處治理和管理的權(quán)力游戲之中，董事會遭遇管理層信息封鎖的現(xiàn)象十分普遍，而其他對董事會的防御手段還包括了“隱瞞問題”以及“報喜不報憂”。

    “我不相信世界上有一部法律能夠確保這樣的對話有效開展，這樣的對話必須來自于內(nèi)部溝通�！痹谖④洠�每個季度董事會開會之前的那個晚上都會有一頓“有趣”的晚宴，CEO鮑爾默和微軟董事會秘書長布拉德·史密斯都會參加。作為董事會秘書，布拉德·史密斯最重要的職責就是要保證管理層和董事會之間良好的溝通，使得董事會成員能夠得到他們需要的信息，從而來做出決策。

    “我是作為董事會秘書來參加這個晚宴的，這頓晚飯沒有既定議程，但一般都是每一個季度吃的最有意思的一頓飯。”因為CEO鮑爾默，一推門進來，都會講：“我現(xiàn)在要告訴你最擔心的事情�！彼�也會說：“我覺得那個團隊的工作確實不錯，但是我認為這個團隊的領(lǐng)導(dǎo)有些問題�！� 當業(yè)務(wù)人員向董事會匯報業(yè)績的時候，都是打足了精神把好的一方面匯報出來�！拔业墓ぷ骶褪前堰@個報告的第一稿看完之后跟他講，你寫得確實不錯，但是你做得不好的事寫出來了嗎？那么是什么事、什么問題讓你晚上睡不著覺呢？”在布拉德·史密斯看來，這樣開放和進行自我批判的對話方式就是保證董事會和公司高管之間進行溝通的最有效激勵機制。